(一)股权转让无效的法律后果
法律对股权转让无效的规定较为明确。难度较大的问题是，公司基于对股权转让有效的信赖，而进行了一系列后续行为，这些行为又因内部行为和外部行为而有所不同。
在内部后续行为方面，如“新”股东行使表决权、变更公司章程、重新选举董事、监事、高级管理人员，等等。对此问题应当具体分析。如果无效性质之转让股权数量较少，且对董事会、股东会决议不产生实质影响，显然，该股权转让不影响后续行为的效力。同理，如果仅涉及少部分董事人选变更，而该少部分董事对董事会决议不构成实质影响时，董事会决议也并不当然无效。在更为复杂的情况下，如公司依据无效股权转让协议进而作出了无效的董事会决议、股东会决议，进而按无效决议又实施了一系列内部管理行为，如发放薪金、派发红利等，此时更不能仅因协议无效而武断地否定这些后续行为的效力，因为这些行为还牵扯其他因素，须综合判断。
在外部后续行为方面，同样并非绝对。基于维护交易安全以及商事外观主义原则，应注重维护善意第三人的利益。因此，一般而言，在第三人为善意时，外部后续行为不应因协议无效而受到影响。但在第三人非为善意时，法律无保护之必要，则应当否定后续行为的效力。
(二)受让“瑕疵股权”之法律后果
按照《公司法若干问题规定三》的分类，“出资不到位”主要包括未履行出资义务、未全面履行出资义务和抽逃出资的情况，从广义角度来讲，非法出资亦应纳入。
1.未履行出资义务包括如下情形：(1)以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。
2.未全面履行出资义务包括如下情形：(1)出资人以非货币财产(包括股权)出资，未依法评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的;(2)在股权出资的情形下，违反下列情况之一的：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;(3)以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资。
3.抽逃出资包括下列情况：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
鉴于后手获得的权利不可能大于前手，因此，在转让人“出资不到位”的场合，所转让股权存在“瑕疵”，受让人所获取的股权也必然受到不利影响。《公司法若干问题规定三》第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。据此，在有限公司，转让人在未履行或未完全履行出资义务的情况下，如果受让人对此应知或明知，则应承担连带责任。
而在抽逃出资的场合，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任，受让人并不承担责任。
昆山律师 选
